コーポレートファイナンスグループ
SVP- チームリーダー 谷本 伸介/VP-シニア・クレジット・オフィサー 廣瀬 和貞
小坂 則子 VP-シニア・アナリスト/岡本 賢治 VP-シニア・アナリスト
臼井 規 VP-シニア・アナリスト/澤村 美奈 AVP-アナリスト
高橋 良夫 AVP-アナリスト/斉藤 円 アソシエイト・アナリスト

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高橋 良夫 AVP-アナリスト/斉藤 円 アソシエイト・アナリスト

※記事は週刊東洋経済執筆時の情報に基づいており、現在では異なる場合があります。

   新日本製鉄と住友金属工業は2011年2月3日、12年10月をめどに合併する方針だと発表した。かつて粗鋼生産量世界1を誇った新日鉄も、中国企業の台頭などにより、2009年で6位に後退、世界シェアは3％程度だ。グローバルプレーヤーとして今後も存在感を保つには規模の拡大が不可欠と判断した。

   ただ、今回の合併劇には、2002年に始まった「3社資本提携」の一角である、神戸製鋼所の名前がない。合併が実現すれば、規模で大きく取り残される神鋼の行方に注目が集まっている。

水面下での根回しもなく、発表するその日に連絡

「（神鋼とは）足元では現状維持と考えている。それ以上でも以下でもない。現状、（神鋼と）アライアンスの効果が出ており、その関係は維持したいが、今回の統合に神鋼がどうということはない」

   3日の合併発表会見で新日鉄の宗岡正二社長は、今後の神鋼との関係についてやや突き放したようにこう述べた。まだはっきりしないことが多いが、当面、少なくとも2012年10月の合併会社の設立時点で、神鋼が加わる可能性はかなり低い。

   新日鉄と住金の合併で粗鋼生産量は計約4800万トンと、アルセロール・ミタル（ルクセンブルク）に次ぐ世界2位に浮上する見込み。一方、神鋼は2009年の粗鋼生産量が592万トンで世界的には48位にとどまる。

   出資比率が小さいとはいえ8年もの間、資本提携関係にありながら、水面下での根回しもなく、発表するその日に連絡を受けたという神鋼経営陣にとっては、大きな衝撃ではあったようだ。

路線転換してJFE陣営に入る可能性も

   ただ、3社の資本提携とは言っても現状では、新日鉄と住金から3．45％の出資を受け、神鋼からは新日鉄に0．8％、住金に2．3％をそれぞれ出資するという関係に過ぎない。新日鉄が住金株を9．4％保有し、住金が新日鉄株を4．2％保有する関係に比べても関係は薄いのが実態。グローバル企業の規模拡大が進む中、神鋼として単独での生き残りを図るのか、規模を追求できる「大きな傘」を探すのかが問われる。

   もっとも、神鋼は事業の大半を鉄鋼部門が占めるわけではなく、アルミや建機など事業分野は幅広く、建機事業の経常利益は全体の3割強に及ぶ。また、低品質の鉄鋼石や石炭でも、純度が高い鉄を生産できる「ITmk3（アイティーマークスリー）」と呼ばれる独自技術についても、米国を皮切りに世界展開を始めている。このため独自路線をまい進しても生き残れる、と考える可能性もある。

   ただ、その場合でも日本の鉄鋼業界2位陣営ながら世界9位にとどまるJFEスティールの思惑が焦点となる。JFEは昨年、インド大手のJSWスティールに15％出資するなど、グローバルな視点で動き始めている。新日鉄・住金合併会社に大きく差をつけられたままでもいいと考えるかどうか。神鋼が従来路線を転換してJFE陣営に入るシナリオもないとは言えなくなっている。

   日本中央競馬会（JRA）の小倉競馬第4レースで2011年2月13日、3連単1950万7010円の配当が出た。05年10月に東京競馬場第12レースで出た3連単1846万9120円の記録を更新するJRA史上最高額の配当となった。

   1着は9番人気のゲティスバーグ、2着は15番人気のカリスマミッキー、3着は6番人気のシルクフラッシュだった。

   経営陣が自社の株式を取得するマネジメント・バイ・アウト（MBO）。この手法を使った上場廃止が相次いでいる。東京証券取引所では2010年、オフィス向けコーヒー販売の最大手ユニマットライフやビルメンテナンスの東京美装興業、ベビー用品のコンビが、またJASDAQに上場していた中堅出版社の幻冬舎もMBOによって上場を廃止した。最近ではCD・DVDレンタルの「TSUTAYA」などを展開するカルチャー・コンビニエンス・クラブ（CCC）が上場廃止の道を選んでいる。

   M&A助言のレコフによると、2011年1月から2月8日までのわずか1か月に、MBOによる上場廃止を選択した企業はじつに6社にのぼり、昨年のほぼ半数に達している。

わずか1か月で2010年のほぼ半数に

   レコフの調べでは、2010年のMBOの実施件数は全体で69件。前年に比べて21件減った。しかし、このうち上場廃止を選んだ企業の割合は、2.2ポイント増えて18.8%を占めた。

   さらに、2011年はこの1か月ほどでMBOの実施件数が全体で7件。このうち、上場を廃止した企業はじつに6件を占めている。

   1月以降にMBOによる上場廃止を明らかにした企業は、東証1部に上場する衣料品通販のイマージュホールディングスや引っ越し大手のアートコーポレーション、CCC、ジャスダックに上場するソフトウエア開発のワークスアプリケーションズや溶融亜鉛メッキ専業の田中亜鉛鍍金などと相次いだ。

   MBOが急増する背景には景気悪化による業績の低迷と、それに伴う株価の低迷で株主の「目」が厳しくなったこと、また監査費用など上場を維持するコスト負担が大きいことがある。

   MBOを選択する企業はオーナー経営者が多い。野村証券投資調査部シニアストラテジストの西山賢吾氏は、「独自のスタイルに基づいた経営で業績を伸ばし上場を果たしたが、一方で株主などの利害関係者との調整や敵対的買収への懸念など、ネガティブな影響もある。そうした中で結果的にMBOという判断に至るのではないか」とみている。

背後に投資ファンドや銀行の存在

   2006年ごろから増えてきたMBOだが、ここ数年までは未上場子会社の経営陣がMBOを仕掛けて親会社から「独立」するケースが少なくなかった。未上場のため、株主数が限られていたり、経営陣が過半を保有していることもあり、MBOにかかる金額も数億～数十億円で収まっていた。

   それが最近は、これまで株式を公開していた企業が上場廃止を目的にMBOの手段をとるため、MBOにかかる金額も大きくなる傾向にある。2010年のMBO金額は全体で1740億6800万円だったが、このうち上場廃止を前提としたMBOにかかった金額は1627億2600万円と90%を超した。

   MBO金額の規模が大きくなることで経営者は買収資金の不足分を、バイアウト・ファンドや銀行から調達するケースも増えている。たとえば、2月4日にMBOの実施を発表したCCCの場合は現在、全株式の41%を保有している創業者の増田宗昭社長が、同氏が100%出資する買い付け目的会社のMMホールディングスを通じて最大696億3500万円で自社を買収するが、買い付けが成立した後には、みずほコーポレート銀行や三井住友銀行が約1000億円を上限に融資することを約束している。

   「トップダウンによる経営の立て直しに成功すれば、再上場という道もある」（野村証券の西山氏）ことから、バイアウト・ファンドや銀行も側面支援に力を入れつつある。

   政府の「税と社会保障の共通番号制度」に関する実務検討会（座長・与謝野馨経済財政担当相）が2011年1月末、全国民に番号を割り振る「共通番号」に関する基本方針を打ち出し、導入に向けて本格的に動き始めた。

   2月中にも「番号制度創設推進本部」（本部長・菅直人首相）を設置し、11年秋の臨時国会で関係法を制定、15年1月に利用開始をめざし、名称も公募するなど国民の理解を得たい考えだ。

所得税の不公平税制是正も狙う

   「共通番号」は、国民一人一人に番号を振り、所得を把握するとともに、納税や社会保障サービスに活用する制度。番号導入して氏名、住所、生年月日、性別の基本情報のほか、年金手帳、医療保険証、介護保険証など「保険証機能」を一元化し、その人の番号が入ったICカードを配る。

   国民はこのカード1枚あれば、各種の社会保障給付を受けられ、インターネットで自分の医療や介護の診療履歴も把握できる。併せて確定申告で各種証明書の添付を省略できるようにして医療費の控除申請などを簡単に受けられるなど、政府は「利便性」のPRに余念がない。

   米国の社会保障番号など、各国に同様の番号があり、事実上の個人のID番号として使われている。確かに、旧社会保険庁の杜撰な管理による「消えた年金」のような問題も、共通番号なら起こりにくいが、全国民に番号を振る「国民背番号制」ともいわれ、国の統制への不安が根強いほか、個人情報の漏えいも懸念される。このため、政府は情報保護体制を監視する第三者機関設置も打ち出し、不安を払拭しようと懸命だ。

   なぜ今、共通番号なのか。消費税アップと一体であるのは言うまでもない。低所得者への社会保障を充実させることで消費税増税への理解を得たいというのが一つだが、実務的にはより意味が大きい。

   所得を100％捕捉されるサラリーマンに対し、個人事業者や農民などは必要経費が幅広く認められ、事業所得と個人所得の区別があいまい。「クロヨン」「トーゴーサン」などと呼ばれる所得税の不公平税制是正は、消費税の「益税」（非課税業者に消費税分として客から預かった消費税の一部が残る）問題とともに、「消費税率アップに避けて通れない課題」（財務省幹部）。共通番号による事業者らの所得の正確な把握が不可欠なのだ。

「給付付き税額控除」にも番号制が必要

   また、消費税は生活必需品など所得によって消費額にそれほど差がないというように、低所得者ほど所得に対する負担が重い「逆進性」を内包している。消費税率をアップする場合、「逆進性」の影響を緩和するため、低所得者対策が不可欠とされ、「給付付き税額控除」が必要との声が強い。低所得の人には納めた消費税額の一定部分（最低限の生活に必要な消費分にかかる消費税分）を還付する制度を導入するとしても、所得税を納めていない人には所得税から差し引くことはできない。このため、納めた消費税相当額を逆に給付するのが、「給付付き税額控除」。その場合、不正受給防止には正確な所得を把握することが絶対条件で、そのために共通番号が必要というわけだ。

   こうした課題は自民党政権時代から分かり切っていたことで、それなのに番号制は浮かんでは消えた。それだけ国民の懸念が根強く、特に、政府が言うように利便性を高めれば高めるほど、不正アクセスなどで年金の給付履歴だけでなく、病歴や所得内容などの個人情報が外部流出するなどの恐れは強まる。

   政府は、6月に「社会保障・税番号大綱（仮称）」を策定、その中に情報保護対策として、（1）個人情報保護が適切に行われているかを監視する第三者機関の設置、（2）国民が自らの情報にどの機関がアクセスしたかを確認できる制度の導入、（3）不正な情報利用への罰則強化の検討――などを盛り込むとみられるが、第三者機関は、公正取引委員会のような独立した強力な権限を持つかなど、検討すべき課題は多く、「短時間で国民の理解を得るのは容易ではない」（民主党中堅議員）。

   2ちゃんねるに「新宿駅ハイウェイバスの入り口あたりで通り魔を起こす」などと書き込まれた問題で、警視庁は2011年2月12日、横浜市の中学校3年生の少年（15）を威力業務妨害の容疑で逮捕したと発表した。少年は、2月6日夕方、携帯ゲーム機「ニンテンドーDSi」を使って2月12日夜に通り魔予告を書き込み、バス会社に警戒態勢を取らせるなどして業務を妨害した疑いが持たれている。